Suat, ailesinin baskısına rağmen Zenan’la evlenmekten vazgeçmez ve gece yarısı onu görmeye gider. Zenan buna bir yandan sevinirken öte yandan oldukça kederlenir. Hamile olduğunu Suat’a söylemeden önce, iyice düşünmeye karar verir.Ela, Levent’e uzak davranmaya başlar ve hastalığını ondan gizler. Levent, evlilik için tek başına uğraşmak durumunda kalır.Ayla’nın gerçek yüzünü gören Hasan kayıplara karışmıştır.
Zenan ve Ela’nın depresif ve ilgisiz halleri Fikret’i endişelendirir. Fikret asistanlarını canlandırmak için dahiyane bir fikir bulur: Cerrahi bir yarışma… Heyecanlanan asistanlar kendilerini yarışmaya kaptırırılar ve hasta kapıp puan kazanmak için kıyasıya bir mücadele verirler.
Zenan, Ela’nın bütün itirazlarına rağmen bebeği aldırmaya karar verir. Ela da ona kısır olduğunu açıklar. Çok üzülen Zenan, ona tüp bebek için cesaret vermeye çalışır.
Suat, Zenan’ın düğün hazırlıklarına karşı ilgisizliğinden şaşkındır. Levent ve Suat, sevgililerinin yarışma bahanesi ile kendilerinden kaçmalarına anlam veremez.
Arslan,kendisini tanıması için Jülide’den son bir şans ister ve onu evine akşam yemeğine çağırır. Jülide, karar vermekte zorlanır.